1.1. Estes Termos e Condições são um acordo entre a entidade ZUP definida na cláusula 22 (“Zup” ou “nós”) e você (“Cliente” ou “Você”) , em conjunto: (“as Partes”), e rege o uso dos serviços StackSpot EDP e StackSpot AI, em conjunto, Serviços StackSpot (“Serviços StackSpot” ou “Serviços”) disponíveis em stackspot.com, por meio de contas Entreprise (as “Enterprise Account”) utilizadas pelo Cliente e seus usuários.
1.2. Ao se inscrever para usar os Serviços, você atesta aceitar integralmente e estar vinculado a estes Termos e Condições. Você nos declara que está legalmente apto a celebrar contratos e que tem autoridade legal para vincular o Cliente.
1.2.1. Novas Contratações. Contratações realizadas por Você a partir do aceite dos presentes Termos e Condições terão aplicação integral das disposições aqui contempladas.
1.2.2. Contratos vigentes. Os presentes Termos e Condições são incorporados a quaisquer contratos de prestação de serviços celebrados entre Você e a Zup e vigentes quando do seu aceite ao presente Termos e Condições (“Contrato Vigente”).
1.2.2.1. Com exceção às disposições relacionadas à descrição e funcionamento dos Serviços StackSpot, em caso de divergência entre os presentes Termos e Condições e o Contrato Vigente, prevalecerá o estabelecido no Contrato Vigente.
1.2.3. Prestação de Serviços Profissionais Zup. Caso o escopo de serviços Zup contratado por Você englobe a prestação de serviços de desenvolvimento de software e consultoria de tecnologia (“Professional Services”) pelos funcionários Zup (“Zuppers”) serão aplicadas as disposições do Anexo I.
1.3. Estes Termos e Condições também se referem e incorporam a Documentação StackSpot EDP (a “Documentação StackSpot EDP”), a Documentação StackSpot AI (a “Documentação StackSpot AI”), a Política de Privacidade da StackSpot, e quaisquer outras diretrizes ou políticas que possamos disponibilizar por escrito (as “Políticas da StackSpot”) , (coletivamente, o “Contrato”).
2.1. Uso dos Serviços pelo Cliente. A Zup concede ao Cliente um direito não exclusivo de acesso e uso dos Serviços (descritos abaixo e detalhados nas cláusulas 6 e 7) durante o Prazo deste Contrato (conforme cláusula 14) e de acordo com o detalhado na Ordem de Serviço (“SOW” ou “Ordem de Serviço”) assinada entre as partes, quando aplicável.
2.2. Plataforma StackSpot (“Plataforma” ou ”StackSpot EDP”). É uma Enterprise Developer Platform, que é uma solução de desenvolvimento de tecnologia inovadora e eficiente para colaboração, criação de padrões e padrões de reutilização de tecnologia entre desenvolvedores de tecnologia. A Plataforma também permite que os usuários do Cliente realizem transações e interajam entre si, bem como conectem suas contas com um provedor de nuvem.
2.3. StackSpot AI (“StackSpot AI”). Dentro da Plataforma, a Zup disponibiliza um serviço no qual a StackSpot EDP aplica tecnologia de inteligência artificial (“AI”) para extrair, das fontes de conhecimento do Cliente disponibilizadas na Plataforma (as “Knowledge Sources”), informações hiper-contextualizadas para gerar códigos de software sob medida. Além disso, aplica AI para apoiar os desenvolvedores em suas tarefas diárias.
3.1. Os Serviços StackSpot são licenciados aos clientes em duas modalidades: (a) Licenças StackSpot EDP e (b) Licenças StackSpot EDP & StackSpot AI.
3.2. Detalhamento Comercial das licenças StackSpot. As Licenças StackSpot EDP são oferecidas ao Cliente conforme detalhamento de preço e escopo constante nas Ordem de Serviço assinadas entre as Partes.
3.3. As licenças StackSpot EDP e StackSpot EDP & StackSpot AI serão licenciadas pela Zup, ao Cliente, de forma não exclusiva, intransferível e temporária, válida durante a vigência da contratação para os fins específicos de utilização em seu ambiente interno de negócios, sendo vedada a comercialização e distribuição do Software. Exceto se de outra forma acordado nas SOWs, toda a estrutura necessária para utilização dos Softwares deverá ser providenciada pelo Cliente.
3.4. A Zup poderá acrescentar novas funcionalidades aos Serviços a qualquer momento, sem prévio aviso, e, caso o Cliente tenha interesse em utilizar estas novas funcionalidades, eventuais custos relacionados à adaptação de uso (incluindo, sem se limitar, os custos de serviços profissionais relacionados à configurações/implantações específicas) correrão por conta do Cliente.
3.5. O Cliente está ciente de que é indispensável realizar as atualizações disponibilizadas dos Softwares e/ou Plataformas para que as correções, implementações e suporte ocorram, caso aplicável. Caso tal premissa não seja observada, a Zup não será responsável pelo regular funcionamento do Software e/ou Plataforma, bem como por descumprimento de SLA’s e suporte, os quais ficarão suspensos até que o Cliente cumpra com o disposto nesta cláusula.
Os presentes Termos e Condições são aplicáveis às Enterprise Accounts, conforme detalhado abaixo:
4.1. Enterprise Account(s) (“Enterprise Account”). Conta paga criada por uma entidade jurídica, registrada com um e-mail corporativo, na qual a administração da conta tem a capacidade de determinar se o acesso ao conteúdo produzido, publicado e compartilhado pelos usuários do cliente na Plataforma será público ou compartilhado privadamente com usuários específicos. Além disso, os clientes podem contratar outros serviços oferecidos pela Zup, como a StackSpot Cloud Services (“StackSpot Cloud Services”).
4.2. Informações da Conta do Cliente. Os clientes devem fornecer informações de conta precisas e atualizadas. O Cliente é responsável por todas as atividades que ocorrem em sua conta, incluindo as atividades de qualquer usuário (cada um, um “Usuário”) que tenha acesso à sua conta. O Cliente não pode disponibilizar credenciais de acesso à conta a terceiros, compartilhar credenciais de login individuais entre vários usuários em uma conta, ou revender ou alugar o acesso à conta do Cliente. O Cliente notificará prontamente a Zup se tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado ou uso de sua conta ou de nossos Serviços. O Cliente está ciente de que a Zup pode exigir informações ou validação de dados adicionais para a criação e manutenção da conta do Cliente.
4.3. Responsabilidade pela Criação da Conta. O Cliente será o único responsável pelas informações fornecidas no momento do registro de sua conta e de seus usuários, bem como por quaisquer consequências decorrentes de informações incorretas, falsas ou imprecisas.
5.1. Os valores devidos pelo Cliente pelo licenciamento dos Serviços StackSpot serão aqueles detalhados nesta cláusula, exceto se detalhado de forma distinta nas Ordens de Serviço celebradas entre as Partes.
5.2. Os Serviços contratados serão faturados pela empresa Zup detalhada(s) em cada SOW.
5.3. Caso o pagamento das licenças seja mensal, a Zup enviará, no primeiro dia útil do mês subsequente, relatório de licenças ao Cliente. Caso o Cliente não manifeste discordância do relatório em até (5) cinco dias úteis após seu envio, o relatório será considerado tacitamente aceito e, consequentemente, a Zup emitirá a Nota Fiscal em favor do Cliente com vencimento de 30 (trinta) dias corridos da data de sua emissão.
5.4. Os pagamentos serão feitos mediante depósito em conta corrente da Zup a ser informada por esta.
5.5. Em caso de atraso no pagamento dos valores devidos pelo Cliente em favor da Zup nas respectivas datas de vencimento, o Cliente ficará sujeito ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.
5.6. Os valores devidos por força deste Contrato, de acordo com o início da vigência dos serviços estabelecida nas Ordens de Serviço, serão reajustados a cada 12 (doze) meses, calculado de acordo com detalhado abaixo:
| Localização do Cliente | Entidade Zup | Índice de atualização anual |
| Brasil | ZUP I.T. SERVIÇOS EM TECNOLOGIA E INOVAÇÃO S/A | Variação positiva do IPCA (FIPE) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, ou na falta deste índice, poderá ser substituído pelo IGP-M (FGV) - Índice Geral de Preço - Mercado da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice de preços que venha a substituí-lo. |
| Estados Unidos da América | ZUP INNOVATION CORP | Variação positiva do CPI (BLS) Consumer Price Index |
6.1. O Cliente reconhece e concorda que, não obstante as outras disposições destes Termos e Condições e a Documentação EDP da StackSpot, as disposições da Seção 6 serão aplicáveis especificamente à Plataforma StackSpot.
6.2. Provedores de Nuvem. Para melhorar a experiência do Cliente, a Plataforma permite que os Clientes integrem suas contas com as contas de seus provedores de nuvem. Caso o Cliente opte por fazê-lo, será totalmente responsável por conceder à Zup qualquer informação necessária sobre a conta do provedor de nuvem para que a integração de ambas as contas seja realizada : Zup e provedores de nuvem, mas a Zup não será responsável por quaisquer falhas de configuração ou integração.
6.2.1. StackSpot Cloud Services. Adicionalmente, a Zup oferece aos seus Clientes a StackSpot Cloud Services, que provê o processamento em nuvem, confiável, escalável, com práticas de segurança, resiliência e disponibilidade. Para suportar estes benefícios, a plataforma possui produtos técnicos que habilitam funções de melhoria de qualidade, confiabilidade, redução de custos, otimização de consumo e organização de esteiras para implementações ágeis em produção. Para mais informações de contratação deste serviço, o Cliente deve entrar em contato com o time comercial da Zup com o objetivo de negociar a contratação e os termos específicos deste serviço.
6.3. Conteúdo do Cliente. O conteúdo criado pelo Cliente utilizando a StackSpot EDP será privado, sendo compartilhado apenas com os usuários que o Cliente assim configurar.
7.1. O Cliente reconhece e concorda que, não obstante as outras disposições destes Termos e Condições e a Documentação StackSpot AI, as disposições da Cláusula 7 serão aplicáveis especificamente a StackSpot AI.
7.2. Uso de Inteligência Artificial. O Cliente reconhece e concorda que a StackSpot AI usa serviços de Inteligência Artificial de terceiros (“Provedor de AI Services”) incorporados na StackSpot AI e entende que o Cliente é o único responsável por todo o uso e avaliação dos Outputs (“Outputs”) quanto à precisão e adequação para o seu caso de uso, incluindo a utilização de revisão humana, conforme apropriado.
7.3. Comunicação uso AI. O Cliente reconhece que todo conteúdo gerado com a utilização da StackSpot AI engloba o uso de inteligência artificial e deverá explicitamente comunicar aos usuários dos Serviços e do Conteúdo do Cliente que estes foram criados com o emprego de inteligência artificial.
7.4. Conteúdo do Cliente. O Conteúdo do Cliente engloba o Output (“Output”) recebido da StackSpot AI, bem como os Knowledge Sources construídos com informações do Cliente. Entre o Cliente e a Zup, e na medida permitida pela lei aplicável, o Cliente: (a) retém todos os direitos de propriedade das Knowledge Sources, excetuando-se os dados públicos ou de propriedade intelectual de terceiros, incluindo a Zup; (b) possui todo direito de propriedade relacionado ao Output.
7.4.1. Dados do Cliente. Em complemento à Política de Privacidade da StackSpot, os dados do Cliente seguirão o seguinte fluxo para a efetiva prestação de serviços da StackSpot AI:
7.4.2. Compartilhamento de Informação do Cliente e Treinamento do Modelo de AI. O processo de operacionalização do serviço StackSpot AI é desenhado tendo como base uma Instância Reservada de Throughput, os “PTUs” da StackSpot AI, garantindo que, para fins de processamento, o serviço StackSpot AI tenha um ambiente de processamento apartado dos demais clientes do Provedor de AI Services. Desta forma, StackSpot AI não contempla: (a) o armazenamento de dados do Cliente pelo Provedor de Serviços AI (“LLM”) utilizado pela StackSpot AI; (b) o compartilhamento das informações do Cliente com demais usuários não pertencentes à conta do Cliente; (c) a utilização das informações do Cliente para treinamento da LLM ou da StackSpot AI para melhoria dos serviços ofertados;
7.5. Restrições Adicionais. Além das restrições estabelecidas na Cláusula 13, o Cliente reconhece que o serviço da StackSpot AI não poderá ser utilizado com o objetivo de: (a) enviar à Zup qualquer informação pessoal de crianças menores de 13 anos ou a idade aplicável de consentimento digital ou permitir que menores usem nossos Serviços sem o consentimento de seus pais ou responsáveis; (b) usar o Output para desenvolver quaisquer modelos de inteligência artificial que concorram com produtos e serviços da Zup; (c) comprar, vender ou transferir chaves de API de, para ou com um terceiro; (d) usar os Serviços para criar, receber, manter, transmitir ou processar qualquer informação que inclua ou constitua “Informação de Saúde Protegida”, conforme definido sob a Regra de Privacidade HIPAA (45 C.F.R. Seção 160.103).
7.5.1. No entanto, você pode usar o Output para: (a) desenvolver modelos de inteligência artificial destinados principalmente a categorizar, classificar ou organizar dados (por exemplo, incorporações ou classificadores), desde que tais modelos não sejam distribuídos ou disponibilizados comercialmente a terceiros; (b) ajustar modelos fornecidos como parte de nossos Serviços.
9.1. Os Presentes Termos e Condições poderão ser resilidos a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, desde que não haja disposição em contrário nas SOWs.
9.2. Esses Termos e Condições extingue-se, imediatamente, de pleno direito, mediante simples envio de notificação escrita à outra Parte, na ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (a) Por descumprimento de qualquer condição do presente Contrato ou infração de norma legal, infra-legal ou regulamento a que esteja a Parte sujeita e/ou cuja observância seja necessária para a plena execução do objeto ora contratado, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação informando o descumprimento; (b) Por desequilíbrio econômico-financeiro não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação informando os fatos e/ou circunstâncias que comprometam a capacidade econômico-financeira da relação entre as Partes; e; (c) ajuizamento de falência/insolvência, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução de quaisquer das Partes.
9.2.1. Caso a Zup rescinda o presente Contrato pelas hipóteses (a) e (c) da cláusula supra, o Cliente deverá arcar com o pagamento de todas as quantias ainda pendentes relacionadas às Ordens de Serviços vigentes, cujo pagamento deverá ser realizado em até 30 (trinta) dias contados do fim do prazo de cura descrito no item (a) da cláusula supra, ou do envio da notificação na hipótese do item (c) da cláusula supra. Em casos de contratação de Serviços de licenciamento, em quaisquer de suas modalidades, casos as licenças sejam contratadas por tempo determinado, de acordo com o detalhado nas SOWs, o Cliente não terá direito ao reembolso dos valores contratados, e qualquer quantia ainda não paga será devida e imediatamente exigível.
9.3. Em todas as hipóteses de rescisão e resilição dos presentes Termos e Condições, o Cliente deverá cessar o acesso aos Serviços, Produtos e Softwares da Zup de acordo com o prazo notificado, sob pena de restar caracterizada a violação da propriedade intelectual da Zup, bem como deverá indenizar a Zup pelo período de utilização indevida mais perdas e danos apuradas.
9.4. Efeito da Rescisão. Após a rescisão, resilição ou expiração de cada Ordem de Serviços, as disposições que, por sua natureza, devem sobreviver ao término da relação comercial entre as Partes, sobreviverão e continuarão em pleno vigor e efeito de acordo com seus termos, incluindo obrigações de confidencialidade, limitações de responsabilidade, direitos de propriedade intelectual, privacidade e isenções de responsabilidade. Após o término do serviço contratado em cada SOW, a Zup excluirá todo o Conteúdo do Cliente de seus sistemas dentro de 30 (trinta) dias corridos, a menos que a Zup seja legalmente obrigada a retê-lo.
12.1. Conteúdo da Zup. Significa qualquer dado, material ou qualquer outro tipo de informação de conteúdo não personalizado disponibilizado pela Zup aos seus clientes dentro da prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando a: interfaces visuais, pilhas, plugins, stacks, texto, material escrito, vídeos e outras obras audiovisuais, obra pictórica, como imagens, fotografias, gráficos, figuras, ilustrações e desenhos, gravações de áudio e composições musicais, compilações, relatórios e qualquer outra obra de arte.
12.1.1. Uso do Conteúdo da Zup pelo Cliente. O Conteúdo da Zup deve ser usado pelo Cliente nos exatos termos destes Termos e Condições para permitir que os desenvolvedores acelerem sua produção de software otimizando seu processo de desenvolvimento. O Cliente concorda em não realizar qualquer ato ou omissão que viole os direitos de propriedade intelectual sobre o Conteúdo da Zup. O Cliente reconhece que o Conteúdo da Zup não deve ser usado como fonte para conduzir negócios ou tomar decisões de investimento. O uso do Conteúdo da Zup ou dos Serviços para fins de tomada de decisão pelo Cliente é de sua exclusiva responsabilidade.
12.2. Conteúdo do Cliente. Os clientes podem criar, publicar ou disponibilizar informações, incluindo stacks, plugins, texto, material escrito e fontes de conhecimento, para serem usadas por seus usuários e retêm todos os direitos de propriedade relacionados a ele e são os únicos responsáveis pelo conteúdo criado por seus usuários.
12.2.1. A Zup não será responsável por qualquer violação de direitos autorais resultante de informações, documentos e conteúdo disponibilizados e ou publicados pelo Cliente, embora a Zup se comprometa a analisar, revisar e remover tal conteúdo assim que receber notificação formal da violação e analisar o relatório ou caso seja por ela identificado alguma infração, pelo Conteúdo do Cliente, de quaisquer obrigações estabelecidas no presente Termos e Condições.
12.3. Conteúdo de Terceiros. Terceiros, incluindo outros Clientes, podem oferecer produtos, serviços ou conteúdo através dos Serviços StackSpot (“Conteúdo de Terceiros”). Se você optar, a seu exclusivo critério, por utilizar um Serviço de Terceiros, seu acesso e uso do Serviço de Terceiros estará sujeito aos termos e condições e políticas de terceiros, não sendo a Zup responsável por esses serviços.
14.1. Propriedade Intelectual da ZUP. Significa todos e quaisquer direitos da Zup relacionados a patentes, modelo de utilidade, design industrial, direitos autorais, marca registrada, trade dress, direitos em novas criações, segredos comerciais, software, circuitos integrados, nomes de domínio e todos os outros direitos relacionados a direitos autorais, propriedade industrial e direitos de exclusividade em intangíveis de qualquer tipo, em qualquer jurisdição (bem como qualquer pedido de registro), incluindo invenções, ideia externalizada, conceito externalizado, descoberta, desenvolvimento, pesquisa, tecnologia, trabalho intelectual, segredo comercial, software e/ou seu código-fonte e código-objeto, firmware, conteúdo, material audiovisual, ferramentas, processos técnicas, know-how ou conhecimento técnico, dados, planos, dispositivos, aparelhos, especificações, desenhos, protótipos, circuitos, layout, novas invenções, algoritmos, programas, códigos, documentação ou qualquer outro material ou informação, tangível ou intangível, seja protegido ou não como patente, direitos autorais marcas registradas ou de outra forma protegidos (incluindo todas as versões, modificações, melhorias e trabalho derivado de cada invenção, descoberta, melhoria, processo, software, modelo de utilidade, obra de arte e outras obras protegidas por direitos autorais, design industrial e/ou marca registrada, em particular, mas não se limitando aos objetos intangíveis protegidos relacionados aos Serviços protegidos pelas leis aplicáveis.
14.1.1. Todas as melhorias, aprimoramentos, correções, traduções, emendas, novas versões ou obras derivadas, entre outras que modificam ou alteram a Propriedade Intelectual da Zup permanecerão como Propriedade Intelectual da Zup.
14.2. Feedback. Se você nos fornecer feedback, opinião, ideia ou crítica sobre os Serviços (“Feedback”), você nos concede o direito de usá-lo e explorá-lo sem qualquer restrição ou compensação.
15.1. Informação(ões) Confidencial(ais) (“Informação(ões) Confidencial(ais)”). Significa todas as informações das Partes, escritas, verbais ou de outra forma apresentadas, tangíveis ou intangíveis, e podem incluir, mas não se limitam a: know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, esboços, fotografias, plantas, programas de computador, discos, disquetes, fitas, contratos, planos de negócios, processos, designs, conceitos de produtos, ideia amostras, nomes de clientes, revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações de marketing, invenções e ideias, outras informações técnicas, financeiras ou comerciais, entre outras, às quais a outra parte possa ter acesso direto e conhecimento, ou que possam ser confiadas a eles durante e devido ao uso dos Serviços.
15.2. As Partes obrigam-se a manter sigilo com relação às Informações Confidenciais, a que, diretamente ou por meio de seus diretores, empregados e/ou prepostos, venham a ter acesso, conhecimento ou que venham a lhes ser confiados , comprometendo-se a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus diretores, empregados e/ou prepostos faça uso dessas Informações Confidenciais de forma indevida ou diversa daquela para a qual foi disponibilizada.
15.3. As Partes estarão desobrigadas do cumprimento das obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula, relativamente às Informações Confidenciais, nas seguintes hipóteses: (a) Quando as Informações Confidenciais forem notórias ou de conhecimento público pela mídia falada ou escrita, desde que a fonte de divulgação não tenha sido a outra Parte; (b) Quando as Informações Confidenciais tiverem sido objeto de divulgação ao público pela própria Parte; (c) Quando a divulgação das Informações Confidenciais for autorizada pelo Cliente; e (d) Quando as Informações Confidenciais forem requeridas por decisão judicial ou por órgãos do governo.
15.4. Quando solicitada por uma das Partes, a outra Parte se compromete a devolver todos os originais, as cópias, as reproduções e os resumos das Informações Confidenciais ou a garantir, mediante comprovação, a sua destruição.
15.5. As obrigações de confidencialidade ora estabelecidas perdurarão pelo prazo de 5 (cinco) anos contados do término da vigência do Serviço sob o qual a informação foi divulgada, conforme SOW e presentes Termos e Condições.
16.1. Se, como resultado do uso dos Serviços, as partes acessarem, coletarem, armazenarem e/ou solicitarem dados pessoais de terceiros, deverão cumprir todas as leis de privacidade de dados aplicáveis, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil (Lei Geral de Proteção de Dados – “LGPD”) e o Regulamento Geral de Proteção de Dados (“GDPR”) conforme aplicável, e serão tratados de acordo com a Política de Privacidade da StackSpot.
16.2. O acesso, coleta, armazenamento e/ou solicitação de dados será de exclusiva responsabilidade da Parte que o fizer e ela deverá tomar as medidas necessárias para proteger a confidencialidade dos dados e seu uso exclusivo para os fins expressamente comunicados ao titular dos dados pessoais.
17.1. Levando em consideração o estado da arte, os custos de implementação, natureza, escopo, contexto e finalidades do processamento, bem como o risco de probabilidade e severidade variadas, as Partes deverão implementar medidas organizacionais para procurar prover um nível de segurança apropriado ao risco, adotando medidas de segurança, técnicas e administrativas para proteger as informações, sistemas e os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.
17.2. Em caso de incidente de segurança ou violação de dados pessoais a Parte infratora deve, em 50% (cinquenta por cento) do prazo exigido pela legislação aplicável após ter tido conhecimento do incidente ou violação, notificar a outra Parte acerca do ocorrido através dos seguintes pontos de contato: (i) Pela Zup enviar comunicado para o seguinte e-mail: juridico@zup.com.br e, quando envolver dados pessoais, colocar em cópia a caixa privacidade@zup.com.br. (ii) Pelo Cliente, enviar comunicado para o e-mail de comunicação informado em cada SOW.
18.1. As Partes declaram expressamente que não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção, pagamento ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado;
18.2. As partes declaram, garantem e aceitam que, com relação a este Contrato e sua atividade: (a) Não houve e não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção, pagamento ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado; (b) Não oferecem, prometem, realizam pagamentos ou dão benefícios, presentes, incentivos, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, seja ele nacional ou estrangeiro; (c) Não doam fundos, financiam ou de qualquer forma subsidiam atos ou práticas ilegais.
19.1. Garantias. Os Serviços são fornecidos “as is”; isso significa que, exceto na medida proibida por lei, a Zup, suas afiliadas afiliadas e licenciadores não dão garantias (expressas, implícitas, estatutárias ou de outra forma) com relação aos Serviços, e renuncia a todas as garantias, incluindo, mas não se limitando a garantias de comercialidade, adequação a um propósito específico, qualidade satisfatória, não violação e gozo tranquilo, e quaisquer garantias decorrentes de qualquer curso de negociação ou uso comercial.
19.2. Independentemente de quaisquer disposições em contrário, não fazemos representações ou garantias (a) de que o uso dos Serviços será ininterrupto, livre de erros ou seguro, (b) de que os defeitos serão corrigidos, (c) de que o Conteúdo Zup será preciso, ou (d) com relação a Serviço de Terceiros.
20.1. Responsabilidade das Partes e Limitações. A responsabilidade total de cada Parte relacionada ao objeto do presente Termos e Condições será limitada aos danos diretos comprovadamente causados por negligência da Parte Infratora até o valor total pago pelo produto ou serviço que especificamente originou o dano nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao evento gerador. Em nenhuma hipótese as Partes serão responsabilizadas por danos indiretos e lucros cessantes.
20.2. Exceções à Limitação de Responsabilidade. Nada no Contrato exclui ou limita a Responsabilidade de qualquer das Partes por: (a) fraude, declaração fraudulenta, atos dolosos e/ou atos de corrupção; (b) obrigações trabalhistas, tributárias, previdenciárias e/ou ambientais; (c) violação dos Direitos de Propriedade Intelectual da outra parte; (d) obrigações de pagamento do Cliente nos termos do Contrato e SOWs.
20.3. Isenção de Responsabilidade Zup. A Zup não será responsabilizada e nem prestará garantia em situações advindas de: (a) acidente ou negligência por parte do Cliente ou terceiros; (b) qualquer item ou serviço de terceiros com o qual o Produto Final tenha sido usado, ou por outras causas fora do controle da Zup; (c) instalação, operação ou uso do Sistema e dos Serviços em desacordo ou com as instruções da Zup; (d) uso dos Serviços em ambiente, de maneira ou para um fim para o qual não tenha sido projetado; (e) modificação, alteração ou reparo por pessoa alheia aos quadros da Zup; (f) negligência, imprudência ou imperícia do Cliente; (g) se o Cliente usar uma versão do Software e/ou Plataforma licenciado que tenha sido substituída, desatualizada e/ou se a violação/defeito apurados pudessem ter sido evitados pelo uso de uma versão atualizada do Software e/ou Plataforma e dos produtos correlatos disponibilizadas pela Zup, ou decorrente do uso dos Serviços pelo Cliente ou qualquer Usuário Final após a Zup ter notificado o Cliente para descontinuar tal uso; (h) se o Cliente tiver continuado a usar o Software e/ou Plataforma após o fim da licença de uso contratada, (i) se o Cliente usufruir de qualquer um dos Serviços e Produtos em combinação com qualquer outro produto, serviço, software, dados, conteúdo ou método não fornecido pela Zup ao Cliente sob este Contrato e Anexos.
21.1. Alteração dos Termos e Condições. A Zup pode atualizar, a qualquer momento e sem aviso prévio, estes Termos e Condições ou a documentação dos Serviços. Qualquer atualização entrará em vigor na data em que postarmos os Termos e Condições atualizados. Seu uso contínuo ou acesso aos Serviços após a entrada em vigor de uma atualização constituirá a aceitação da atualização. Se você não concordar com uma atualização, poderá parar de usar os Serviços e rescindir este Contrato de acordo com a Cláusula 9. Você pode verificar a versão atualizada dos Termos e Condições a qualquer momento em stackspot.com/en/terms.
21.2. Publicidade. O Cliente desde já autoriza a Zup a divulgar em seus materiais internos comerciais, website externo e demais publicações para terceiros o fato de que a Zup presta serviços ao Cliente, incluindo autorização expressa para inclusão do nome e logo do Cliente nos respectivos materiais, bem como a publicação de cases que já são de conhecimento do mercado e foram desenvolvidos em conjunto com a Zup e cases de uso dos serviços.
21.3. Avisos. Qualquer aviso, pedido, comunicação ou interpelação relacionado a estes termos deve ser feito por escrito por e-mail, para customer.service@stackspot.com.
21.4. Contrato Integral. Este Contrato é o contrato integral entre o Cliente e a Zup com relação ao seu objeto e substitui todos os contratos, comunicações e entendimentos anteriores ou contemporâneos, sejam escritos ou orais.
21.5. Subcontratados. A Zup pode livremente subcontratar qualquer parte dos Serviços a subcontratados terceirizados sem autorização prévia dos Clientes.
21.6. Cessão e Delegação. A Zup pode ceder estes Termos em conexão com uma fusão, aquisição ou venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos, ou para qualquer afiliada ou como parte de uma reorganização corporativa.
21.7. Auditoria. O Cliente desde já autoriza a Zup a auditar o cumprimento desta obrigação, devendo a auditoria ser realizada mediante envio de notificação com 10 (dez) dias úteis de antecedência pela Zup.
21.8. Renúncia e Divisibilidade. Se o Cliente não cumprir estes Termos, e a Zup não tomar medidas imediatamente, isso não significa que a Zup está renunciando a qualquer um de nossos direitos. Se qualquer parte destes Termos for determinada como inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, esse termo será aplicado ao máximo permitido, e não afetará a aplicabilidade de quaisquer outros termos.
21.9. Controles de Exportação. Os Serviços não podem ser usados em ou para o benefício de, exportados ou re-exportados (a) para qualquer país embargado pelos EUA (coletivamente, os “Países Embargados”) ou (b) para qualquer pessoa na lista de Nacionais Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA, qualquer outra lista de partes restritas (existente agora ou no futuro) identificada pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros, ou a Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos EUA ou Lista de Entidades, ou qualquer outra lista de partes restritas (coletivamente, “Listas de Partes Restritas”). O Cliente declara e garante que não está localizado em nenhum dos Países Embargados e não está em nenhuma dessas listas de partes restritas. O Cliente deve cumprir todas as leis aplicáveis relacionadas aos Países Embargados ou Partes Restritas.
| Localização do Cliente | Entidade Zup | Endereço | Legislação Aplicável |
| Brasil | ZUP I.T. SERVIÇOS EM TECNOLOGIA E INOVAÇÃO S/A | Avenida Francisco Galassi, nº 878, sala 3, Bairro Morada da Colina, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.451.373/0001-41 | Legislação Brasileira e foro da cidade de Uberlândia/MG |
| Estados Unidos da América | ZUP INNOVATION CORP | Legislação e jurisdição do Estado de Nova York, Estados Unidos da América |
1.1. O presente Anexo I tem o objetivo de, em complemento aos Termos e Condições StackSpot e a SOW que versar sobre a contratação dos Professional Services, detalhar as condições da prestação de Professional Services por Zuppers.
1.2. Ainda conforme detalhado na cláusula 7, o presente Anexo regula o uso de Serviços StackSpot por Zuppers alocados em projetos do Cliente para a prestação de serviços de desenvolvimento de software e consultoria de tecnologia com o objetivo de aumentar ainda mais a eficiência e qualidade dos referidos serviços.
2.1 Detalhamento Serviço Contratado. O detalhamento do escopo, composição da equipe, preço, tempo de vigência e demais detalhes da contratação dos Professional Services são aqueles descritos nas SOWs assinadas entre as partes.
2.2. Alteração da Capacidade de Equipe. Exceto se disposto de outra forma na SOW que versa a contratação dos Professional Services, caso o Cliente queira realizar o aumento da capacidade da equipe, deverá formalizar a solicitação para a Zup que, após formalizar o aceite da solicitação, providenciará a alocação do profissional o mais breve possível, não ultrapassando o prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias. O Cliente também poderá pedir a desmobilização de recurso da equipe, desde que respeitada a antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
2.3. Entregáveis. A Zup trabalha com o modelo integrado de gestão e desenvolvimento, sendo que a formalização da aceitação dos entregáveis será feita após o fim de cada sprint (etapa do projeto), em processo de homologação, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, sob pena de aceitação tácita.
2.3.1. Tendo em vista o modelo de contratação FTE (Full Time Equivalent), a realização dos pagamentos mensais devidos à Zup não está, de nenhuma forma, atrelada à aceitação de quaisquer entregáveis desenvolvidos pela Zup.
3.1. Preço. O preço da prestação de serviços estabelecido nas SOWs considera a contratação de 168/h fixas por perfil de profissional, por mês.
3.2. Desoneração da Folha. Os preços apresentados nas SOWs consideram a manutenção da desoneração da folha de pagamento aplicável para empresas de tecnologia, conforme termos e alíquotas previstas na Lei 13.670. Sem prejuízo do reajuste anual acordado, caso o Benefício da Desoneração seja suspenso ou não seja prorrogado sem a substituição por benefício equivalente, os preços apresentados serão automaticamente ajustados de forma a restabelecer o equilíbrio econômico financeiro do Contrato.
4.1. Horário da Prestação dos Serviços. Exceto se disposto de forma contrária na SOW de contratação dos Professional Services, os serviços serão prestados em dias úteis, em horário comercial, segundo calendário de São Paulo/SP. A prestação de serviços fora do horário acordado e em excesso às 8 horas diárias estará sujeita a cobrança de horas extras e adicional de 100% (cem por cento) sobre a hora homem aplicável ao perfil. As horas de sobreaviso, plantão e adicionais noturnos serão cobradas do Cliente conforme negociação prévia entre as partes.
4.2. Local Prestação dos Serviços. Exceto se disposto de forma contrária na SOW de contratação dos Professional Services, os profissionais envolvidos nas iniciativas terão atividades que serão desempenhadas remotamente. Caso o Cliente precise que alguma atividade seja feita presencialmente em alguma de suas unidades, deverá submeter tal pedido à Zup, que avaliará o caso a seu critério. Em sendo autorizada a atividade presencial, as despesas de deslocamento (transporte, hospedagem e alimentação) do profissional da Zup para a prestação dos serviços nas dependências do Cliente, serão de responsabilidade do Cliente. Para as atividades in-loco o Cliente deverá realizar a liberação de acesso a sua(s) unidade(s) para os profissionais envolvidos no projeto.
5.1. Não Gerenciamento de Zuppers. Fica estabelecido, ainda, que o Cliente não possuirá qualquer gerência destes profissionais, não podendo, inclusive, solicitar substituição e/ou desmobilização dos mesmos, os quais serão coordenados exclusivamente pela Zup e não poderão ser realocados para outros Projetos e/ou atividades a critério do Cliente.
5.2. Não Aliciamento. Fica desde já acordado que o Cliente não poderá aliciar, solicitar, recrutar, empregar ou contratar, direta ou indiretamente, qualquer empregado ou subcontratado da Zup que trabalhe ou venha a trabalhar, direta ou indiretamente, na execução do escopo deste Contrato, a partir do início da vigência deste Contrato até o término do período de um (6) seis meses subsequente ao término da vigência do Contrato.
5.2.1. A inobservância à restrição ora acordada acarretará para o Cliente a obrigação de pagamento de valor equivalente a 12 (doze) vezes o salário mensal do profissional aliciado A obrigação de não aliciamento não se aplicará a oportunidades de emprego e/ou contrato (a) resultantes de um anúncio ao público em geral, ou (b) oferecidas a pessoas que tenham deixado de ser empregadas e/ou contratadas da outra parte há mais de 6 (seis) meses.
5.2.2. Em caso de aliciamento de funcionário Zup durante a prestação dos serviços, ocorrerá a imediata desalocação de todo o time envolvido no projeto, sem qualquer ônus para a Zup.
6.1. São obrigações da Zup diretamente relacionadas a Professional Services:
a) Executar o objeto do Contrato dentro dos prazos, dos parâmetros e das rotinas estabelecidos pelas Partes nas SOWs, com observância dos preceitos ético-profissionais e das recomendações aceitas pela boa técnica, pelas normas e pela legislação pertinentes;
b) Selecionar, empregar e manter profissionais qualificados com conhecimento e know-how na área para a execução dos Serviços, bem como comunicar previamente o Cliente os nomes dos profissionais que eventualmente prestarão os serviços nas instalações internas deste;
c) Apresentar, sempre que solicitado pelo Cliente, todas as informações e relatórios gerenciais referentes ao andamento dos serviços pertinentes ao presente Contrato, de acordo com o modelo que eventualmente vier a ser estabelecido entre as Partes;
c) Responsabilizar-se por todos os ônus e encargos trabalhistas e previdenciários resultantes dos profissionais utilizados na prestação dos Serviços, assumindo desde já todos os riscos de eventuais reclamações trabalhistas ou autuações previdenciárias que envolvam seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, ainda que propostas diretamente contra o Cliente;
e) Comprovar, sempre que solicitado, no prazo de até 30 (trinta) dias, o pagamento de todos os impostos, taxas, contribuições, obrigações e encargos trabalhistas e previdenciários que lhe competem, mediante declarações e certidões;
f) Indicar um coordenador/supervisor para acompanhar e orientar os profissionais acerca da execução dos Serviços contratados durante a vigência deste Contrato;
g) Reparar, corrigir, desfazer, remover ou substituir os Serviços em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes da prestação de serviços ora contratados e corrigir os defeitos eventualmente detectados pelo Cliente nos Serviços, observado os termos de garantia.
7.1. O Cliente obriga-se a:
a) Garantir o acesso da Zup, por seus profissionais devidamente credenciados, às instalações relacionadas com a execução do objeto do Contrato, caso a instalação seja do Cliente;
b) Realizar a integralidade dos pagamentos devidos à Zup na forma e nas condições estabelecidas no Contrato;
c) Zelar pelos bens de que tratam do objeto do Contrato;
d) Considerar no backlog dos Serviços itens regulatórios e legais relacionados ao cumprimento de suas obrigações, inclusive a legislação de proteção de dados pessoais;
e) Observar todas as premissas constantes neste Contrato, nas Propostas, nos SOWs e demais Anexos relacionados aos Serviços contratados.
8.1. Os Serviços StackSpot são ferramentas obrigatórias utilizadas por Zuppers durante a prestação dos serviços de Professional Services ao Cliente, estando ciente e de acordo com o estabelecido nos presentes Termos e Condições StackSpot.
8.2. As seguintes exceções aos Termos e Condições StackSpot serão aplicadas à utilização dos Serviços StackSpot por Zuppers durante a prestação de Professional Services aos Clientes:
a) Licenciamento StackSpot para Zuppers. A utilização da ferramenta StackSpot por Zuppers poderá ser cobrada pela Zup, a qualquer momento, mediante envio de notificação de 30 (trinta) dias de antecedência.
B) Criação de Contas StackSpot. Caso a criação de Enterprise Accounts por Zuppers para o Cliente faça parte do detalhamento da prestação de Professional Services, a cláusula 4 dos Termos e Condições StackSpot será responsabilidade da Zup.
c) Conteúdo do Cliente. Todo o conteúdo produzido por Zuppers para o Cliente, de acordo com o detalhado nas SOWs, serão de propriedade intelectual do Cliente e compartilhados por Zuppers, exclusivamente com os usuários assim designados pelo Cliente.
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